三鋼閩光重組折戟后卷土重來 吸納大股東旗下資產(chǎn)

之前重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的三鋼閩光卷土重來，1月13日晚間晚間披露新的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），公司股票繼續(xù)停牌。

　　三鋼閩光收購標(biāo)的仍為三鋼集團(tuán)資產(chǎn)包以及三明化工土地使用權(quán)。三鋼集團(tuán)資產(chǎn)包交易對(duì)價(jià)30.18億元。其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)8億元，其余以發(fā)行股份方式支付22.18億元，以6.07元/股的價(jià)格共計(jì)發(fā)行365，481，149股；三明化工土地使用權(quán)交易對(duì)價(jià)為1.06億元，全部以非公開發(fā)行股份方式支付，發(fā)行股份價(jià)格為6.07元/股，共計(jì)發(fā)行17，506，763.00股。

　　三鋼集團(tuán)資產(chǎn)包即三鋼集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)及負(fù)債，包括中板產(chǎn)品生產(chǎn)加工相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債、動(dòng)力能源生產(chǎn)與供應(yīng)相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債、鐵路運(yùn)輸服務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債。

　　前一方案募資44億元變更為募資30億元。三鋼閩光擬以6.3元/股的價(jià)格，向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金30億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于三鋼閩光物聯(lián)云商項(xiàng)目（6億元）、部分交易價(jià)款的現(xiàn)金支付（8億元）、一高線升級(jí)改造工程項(xiàng)目（2.5億元）、65MW高爐煤氣高效發(fā)電工程項(xiàng)目（1.5億元）、償還銀行借款（9億元）和補(bǔ)充流動(dòng)資金（3億元）。

　　前一方案未獲核準(zhǔn)的重要原因是，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為三鋼閩光申請(qǐng)材料關(guān)于此次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力的依據(jù)披露不充分。在新方案中，三鋼集團(tuán)承諾，如果三鋼集團(tuán)資產(chǎn)包2016-2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)低于6億元，由三鋼集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。三鋼集團(tuán)表示，業(yè)績(jī)承諾根據(jù)目前的鋼鐵行業(yè)形勢(shì)，綜合報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況、考慮業(yè)績(jī)可實(shí)現(xiàn)性等因素，在謹(jǐn)慎性原則的基礎(chǔ)上作出的。

　　三鋼集團(tuán)介紹，按三鋼集團(tuán)資產(chǎn)包和三明化工土地使用權(quán)合計(jì)31.25億元的交易作價(jià)，承諾未來三年平均凈利潤(rùn)規(guī)模為2.00億元，對(duì)應(yīng)的市盈率為15.62倍。結(jié)合市場(chǎng)可比上市公司46.20倍的平均市盈率水平，增加上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款有利于保障上市公司中小股東利益。業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的約定，有利于保護(hù)上市公司利益，為本次交易順利推進(jìn)保駕護(hù)航。

　　就此次交易目的，三鋼閩光表示，公司自2007年上市之初，大股東三鋼集團(tuán)就曾出具了《對(duì)福建三安鋼鐵有限公司國(guó)有股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)的承諾函》和《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓中板項(xiàng)目及不再新建鋼鐵項(xiàng)目的承諾函》，同意將所擁有的中板項(xiàng)目的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和三安鋼鐵股權(quán)，按照市場(chǎng)公允價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給三鋼閩光。三鋼閩光此次的重組是三鋼集團(tuán)整體上市、履行上市承諾的重要舉措。

　　三鋼閩光主要從事鋼鐵冶煉、軋制、加工及延壓產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為螺紋鋼筋、高速線材、圓鋼、中板等建筑用鋼。最近三年，受國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩，需求增長(zhǎng)動(dòng)力不足、鋼鐵產(chǎn)能過大等影響，鋼鐵行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳。三鋼閩光通過此次交易，可很好的避免關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。另外，三鋼集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及優(yōu)質(zhì)企業(yè)的注入，可有效改善上市公司盈利能力與經(jīng)營(yíng)狀況。同時(shí)，公司此次重組募集的配套資金，部分留存在上市公司，可用于改善公司經(jīng)營(yíng)情況，或通過收購、整合鋼鐵業(yè)務(wù)相關(guān)資源進(jìn)一步增強(qiáng)改善主業(yè)，能有效緩解上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)的資金緊張情況，激發(fā)經(jīng)營(yíng)活力，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　公司方面表示，此次重組是三鋼集團(tuán)整體上市、履行上市承諾的重要舉措，三鋼閩光作為三鋼集團(tuán)的整體上市平臺(tái)，未來發(fā)展前景良好，在福建地區(qū)的市場(chǎng)占有率也將得到進(jìn)一步提升。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。