神州優(yōu)車將掛牌三板：未完全拆除境外VIE架構

2016年4月12日，新三板再次迎來明星公司，神州優(yōu)車正式向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉系統(tǒng)”）提交了掛牌申請材料。

“對于新三板市場來說，神州優(yōu)車無疑是個大體量的家伙。”一位北京地區(qū)大型上市券商投行部的人士對記者表示。據(jù)了解，目前神州優(yōu)車根據(jù)掛牌前阿里巴巴投資的金額來計算，估值已達近300億元。

相較一般新三板企業(yè)來說，神州優(yōu)車的中介機構團隊可以稱得上是豪華，其主辦券商為中金公司，會計師事務所為安永，律師事務所則為漢坤律師事務所。

“神州優(yōu)車選擇新三板是個信號，此前很多知名的互聯(lián)網(wǎng)公司想要登陸戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)新興板，但注冊制和戰(zhàn)新板推進暫緩讓這些企業(yè)只能另擇他路，如今神州優(yōu)車提交材料說明新三板可以成為這類企業(yè)的選擇。”一位北京地區(qū)大型上市券商的投行部人士講到。

未完全拆除VIE架構

公開轉讓說明書顯示，神州優(yōu)車變身之前，優(yōu)車科技集團包括優(yōu)車科技開曼、優(yōu)車科技維爾京、優(yōu)車科技香港、優(yōu)車科技美國、以及優(yōu)車科技香港在中國境內(nèi)設立的及通過協(xié)議方式控制的一系列公司。

因此，神州優(yōu)車掛牌新三板必須經(jīng)歷拆除VIE架構這一過程。

記者了解到，與一般拆除VIE架構的企業(yè)不一樣的是，此次神州優(yōu)車并沒有解除所有境外的VIE架構。

根據(jù)公開資料，優(yōu)車科技集團在中國境內(nèi)設立了福建優(yōu)科、優(yōu)車天津、優(yōu)卡福建等公司，其中優(yōu)卡福建又通過協(xié)議方式控制了福建信息技術、天津信息技術、福建優(yōu)駕、上海億君以及天津安駕5家公司。

記者了解到，這五家公司正是神州專車在國內(nèi)的經(jīng)營實體。此次拆除VIE架構并且解除協(xié)議控制也恰恰是優(yōu)卡福建旗下的這幾家子公司。

但據(jù)神州優(yōu)車披露的拆除VIE后的股權結構圖顯示，此次神州優(yōu)車并沒有如其企業(yè)將境外的公司鏡像到國內(nèi)并且注銷，神州優(yōu)車保留了境外股權的部分，這與此前拆除VIE架構回歸國內(nèi)的一些案例不同。

但對于神州優(yōu)車來說，拆除VIE架構并不是掛牌過程中面臨的唯一難點。

根據(jù)全國股轉系統(tǒng)的規(guī)定，一家新三板企業(yè)想要掛牌，其必須要滿足企業(yè)經(jīng)營存續(xù)期滿兩年的要求，但神州優(yōu)車此前在境內(nèi)設立的一些公司并不滿足這個條件。

因此神州優(yōu)車是通過與另一滿足條件的公司重組才最終達到了這項條件。

有意思的是，神州優(yōu)車此次找到的這家公司，即華夏聯(lián)合實際上也是其實際控制人陸正耀持股的企業(yè)。

公開轉讓說明書顯示，陸正耀在2010年2月1日獲得了華夏聯(lián)合的控股權。想必當時的陸正耀也沒有想到華夏聯(lián)合最終會在神州優(yōu)車回歸國內(nèi)登陸新三板的過程中扮演如此重要的角色。

有趣的是，神州優(yōu)車的董秘及財務總監(jiān)陳良蕓出身其主辦券商中金公司。資料顯示，陳良蕓2007年5月至2016年1月任中國國際金融股份有限公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理。

一位接近神州優(yōu)車的內(nèi)部人士告訴記者，陳良蕓正是在中金公司參與神州優(yōu)車這一項目的時候去神州優(yōu)車工作的。

阿里巴巴投資羅生門

而神州優(yōu)車于4月12日提交的材料也在一定程度上解答了此前鬧得沸沸揚揚的阿里巴巴投資一事。

3月底，市場上傳出阿里巴巴30億投資神州專車占股約為10%左右。而這一消息在神州優(yōu)車掛牌前的一段時間里幾次反轉。此次神州優(yōu)車公開轉讓說明書也解答了阿里巴巴投資羅生門。

公開轉讓說明書顯示，2016年3月8日ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴網(wǎng)絡中國有限公司）、阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術有限公司與祺錦投資等機構以及中金公司等做市商一同參與了神州優(yōu)車掛牌前的最后一次定增。

其中ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴網(wǎng)絡中國有限公司）發(fā)行3359萬股，認購金額為約人民幣14億元，向阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術有限公司發(fā)行3359萬股，認購金額為14億元，而每股金額高達41.67元。

基于這一信息，阿里巴巴確實是投資過神州優(yōu)車。但3月31日，投資時間尚未滿月的ALIBABA.COMCHINALIMITED（阿里巴巴網(wǎng)絡中國有限公司）將其在神州優(yōu)車的3，359.731萬股權以約人民幣14億元價格全部轉讓給馬云旗下的YunfengSZInvestment；阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術有限公司將其在神州優(yōu)車的3，359萬股股權以14億元的價格全部轉讓給云嶺投資。

針對阿里巴巴在神州優(yōu)車掛牌前將股權轉手這一行為，前述北京地區(qū)券商人士分析稱轉手股權或是因為同業(yè)競爭的情況考慮。

他講道：“阿里巴巴此前曾經(jīng)投資過滴滴打車，且未來不能保證投資其他有同業(yè)競爭關系的企業(yè)，所以最終將股權轉手到了馬云旗下的基金手上。”

盡管阿里巴巴將股權轉手，但其還是與陸正耀和神州優(yōu)車簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。其中第三條值得關注。

協(xié)議內(nèi)容第三條的內(nèi)容為：規(guī)定了如果阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術有限公司（連同其關聯(lián)方）未來取得公司股份并達到規(guī)定持股比例的前提下，公司給予阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡技術有限公司優(yōu)先認購權以及公司、陸正耀及其配偶不向特定對象發(fā)行、轉讓股份的限制。

備注：數(shù)據(jù)僅供參考，不作為投資依據(jù)。