萬科重組起波瀾：華潤提出程序異議

在17日下午的萬科股東臨時大會上，萬科第二大股東華潤也投票支持繼續(xù)停牌。

華潤向本報記者表示，這樣做是考慮到幾方面的原因：

1、萬科和深鐵合作方案公告，沒有經過萬科董事會討論通過，是管理層自己的一個決定。

萬科董事會在3月11日召開了董事會會議，當天有21項細項，但是完全沒有提到12日將要簽署備忘錄。

為了避免股價的波動和引起市場的混亂，華潤認為繼續(xù)停牌更符合股東的利益。

2、華潤也要求萬科公司的經營必須是依法合規(guī)的。

3、華潤派駐萬科的三位董事已經向深圳和香港的監(jiān)管部門反映了上述問題。目前監(jiān)管機構在處理反饋中。

就華潤上述意見，萬科方面對本報記者回復如下：

就此次重組事宜，公司早就和華潤派駐萬科董事進行過溝通。春節(jié)前，公司管理團隊拜會華潤董事時，曾經明確提到公司有意和深圳市地鐵集團進行戰(zhàn)略合作，并提到了存在向地鐵集團增發(fā)股票的可能性。

3月12日上午，公司與深圳地鐵集團簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對擬議交易的初步意向，除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來均不對地鐵集團及公司產生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項目，也沒有約定在重組中對應的股權比例和股權價格，未來交易如需進行，還需要經過公司董事會和股東大會的審議。根據《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無法律約束力的備忘錄，并不是必需經過董事會、股東大會審議的事項。因此，公司簽署合作備忘錄，無需事先通過董事會審議，符合公司治理的相關規(guī)定。

3月12日下午，外界對此次合作已經產生了諸多猜測。為了避免有關報道對投資者產生誤導，根據《信息披露事務管理辦法》等相關規(guī)定，公司有義務盡快進行信息披露，在經董事會秘書審核，并經公司總經理審閱的情況下，于3月13日（周日）下午通過信息披露直通車向深圳證券交易所提交了《關于與深圳市地鐵集團有限公司簽署合作備忘錄的公告》，就備忘錄主要內容進行了披露。在傳聞出來后，公司即與各位董事進行了溝通或發(fā)送了信息，其中也包括華潤方面的三位董事。在公告披露前，公司根據內部的信息披露管理流程，向包括所有董事在內的信息披露委員會委員知會了這一事項。

萬科表示，公司非常尊重董事就公司運營管理所提出的意見及建議，在后續(xù)工作中將進一步加強與董事的溝通。